戲臺上。
因院士與英臺之母乃是舊識，知道祝英臺是女扮男裝入學，便讓祝英臺住在書院禁地文庫。
夜晚降臨，祝英臺正要更衣，脫到一半，隱約聽到身后傳來人聲，轉身看到身后的梁山伯，嚇得她驚呼一聲，趕緊躲進了被窩。
祝英臺慌張的質問道：
“院士把這屋給我住，你怎么會在此？”
梁山伯勤奮且有努力，時常偷偷潛入文庫，挑燈夜讀，沒想到今日卻被住進來的同學撞見，他趕忙拱手致歉。
“請仁兄莫要見怪。”
祝英臺慌亂的穿好衣服，正式與梁山伯認識。
兩人一見如故，秉燭夜談，暢談甚歡。
期間舞臺劇，也發生了不少小故事。
某日夜晚，梁山伯又來夜讀，因為天氣太熱，就脫下長衫，赤膊上陣。
這一幕讓臺下女子，慌亂的捂住雙眼，羞紅著臉頰不忍直視，卻從指縫間偷看。
臺下不少男子義憤填膺，對著舞臺上的潘安指指點點。
“有辱斯文！成何體統！”
臺上祝英臺也是羞紅了臉頰，連忙背過身去。
“你怎么脫了長衫？”
梁山伯不以為意道：
“天氣這么熱，脫了衣服避避暑，你我都是男人，有何顧慮？”
祝英臺慌亂的讓梁山伯穿好衣服。
這一幕結束，臺下的觀眾三三兩兩的議論著。
“這就是傷風敗俗，未出閣就跟男子廝混在一起，還看男子的身軀，真是丟臉！”
“現實中要是有這種女人，就該浸豬籠！”
男人們的這些話，在女人耳朵里是如此的刺耳，盡管女子們沒有出聲反駁，但看男人們的白眼，確是接連不斷。
戲臺上。
梁山伯與祝英臺，白天寒窗求學，夜晚挑燈夜讀。
深夜時分，燈光溫暖，兩人之間曖昧不清。
梁山伯發現祝英臺有耳洞，不免好奇，這是一段黃梅戲唱腔。
梁山伯問：
“英臺不是女兒身，因何耳上有環痕？”
祝英臺回答：
“耳痕有原因，梁兄何必起疑云，村里酬神多廟會，年年由我扮觀音，梁兄啊，做文章要專心，你前程不想，想釵裙！”
梁山伯苦笑：“從此不敢看觀音。”
隨著兩人之間，發生的故事越來越多，梁山伯一直沒發現祝英臺是女兒身，氣的臺下的觀眾直跳腳。
“真是荒唐，你是瞎子么，不知道他是女兒身？這都看不出來？”
“閉嘴，這是戲曲演出，不是你家炕頭，再敢吵吵就打人了！”
很多觀眾已經入戲，這種演義又有唱腔，在魯國少之又少，也吸引了大部分的目光，為梁祝的故事發展而心情七上八下。
戲臺無時辰，很快到了身份揭秘，梁祝私定終身的戲碼。
梁山伯因祝英臺被罰，在雨中站了許久，受了風寒，躺在床鋪瑟瑟發抖。
祝英臺看到梁山伯生病，她細心照顧，端著一碗熱湯藥，手忙腳亂的給梁山伯喂藥。
自此以后，二人的感情愈發嚴重，只要有梁山伯的地方，就有祝英臺與之相伴，二人形影不離。
天不遂人愿，好景不長，轉機出現。
祝英臺收到家里來信，催她回家。
這段時間相處，兩人早已心生情愫。
英臺要辭學歸家，梁山伯追逐十里，火急火燎趕來。
兩人情感爆發，祝英臺主動擁抱梁山伯，并且表明心跡，主動說出自己是女兒身。
梁山伯內心悸動，顫抖著雙手輕輕環住祝英臺。
“我早知你是女兒身。”
山中大雨傾盆，二人躲在馬車中避雨，猶如干柴與烈火。
二人終于控制住不內心的情愫，沖破世俗禁忌，打開了情感最直白的交流。
待到雨過分別時，祝英臺對梁山伯深情說道：
“花開堪折直須折，莫待無花空折枝。”
“家里讓我趕回去，是把我許配給別人，但我絕對不會嫁給別人，你一定要來我家提親，我等你。”
梁山伯重重點頭，發誓道：
“你放心，待我考取功名，許你十里紅裝。”
這一幕結束，臺下觀眾又不淡定了，吵鬧不休，爭吵不斷。
“沒有父母之命，沒有媒妁之言，這兩人就是在胡鬧！”
“哎，一對苦命的鴛鴦，婚姻大事豈能由他們做主，真是太過兒戲。”
戲臺上。
梁山伯不負眾望，考取功名，換上一身官服前往祝家提親。
巧遇聲勢浩蕩的馬太守家的聘禮車隊。
梁山伯望著奢華的綾羅綢緞，金銀財寶，心中五味陳雜。
回頭看看自己帶的寒酸聘禮，躊躇不前，完全沒有可比性。
潘安把這段演繹的惟妙惟肖，入木三分，誰看了都覺得他就是梁山伯本伯。