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在劉備采納趙云、劉禪建議后，全軍于孫桓營寨撤離，趙云領兵殿后，放火阻絕吳軍追擊。
陸遜聽到斥候稟告孫桓營寨被破，孫桓生死不知，臉色陰沉，后緩緩感嘆道：“劉備有梟雄之姿，東吳之深讎也。”遂命人向孫權稟告戰事
部下眾將請求追擊，陸遜以劉備雖敗元氣大傷，但仍然有兵兩萬余眾骨干依在，趙云殿后放火阻敵，放棄追擊；留部分兵馬留在夷陵，遂領大部前往武昌見孫權，以御曹魏。
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劉備率漢軍緩緩沿小道而行，匯合黃權等人，以軍貴神速為由，星夜撤軍秭歸，又命人通知向寵、王平二人，沿長江陸路逆流而上秭歸。
劉備與劉禪沿小道而行，周圍親衛高舉火把照明小路，撤軍回來的劉備神情不復之前凝重，稍微放松了許多。
劉備看的前方道路，邊走邊問道：“公嗣你剛剛之前在營中所言的良機是為何意？”
劉禪見前方小道崎嶇，上前攙扶劉備，劉禪不先回答良機何在，而是緩緩問道：“父皇，我軍為何兵出夷陵，除卻為二叔報仇不談。”
劉備緩步行于小徑，感受夏夜微風答道：“為荊州耳，一則荊州富庶，二則以偏師北上伐魏吸引兵力，策應從漢中北伐之師。”
劉禪聽言，稍微整理下語言說道：“荊州有利則有弊，利如同父皇所說，弊有二。”
“一則荊州乃東吳上游，我軍居荊州，如同在其頭上懸刃，有朝一日從荊州順流而下滅吳輕而易舉，如此東吳豈不疑慮，東吳不能失去荊州，就像我大漢不能失去漢中。”
“二則僅僅于此，東吳不至于與我等為仇，重要在于東吳攻不下合肥，也就無法奪取徐州，自然無法打通淮水與大江之間聯系，圖謀天下。故再此之下，東吳只得向西，因此東吳對我荊州蠢蠢欲動，又得叛賊曹魏引誘，自然背棄盟約，奪我三郡。”
劉禪停頓看向劉備，劉備示意劉禪繼續，劉禪清清嗓子繼續說道：“按照父皇所說利，荊州雖然富庶，但我大漢只得荊州二個半郡，又處于邊境面臨戰火，需以重兵拱衛，賦稅難以供給成都，況且我大漢有一地，可補我大漢荊州之虧。”劉備聞言集中注意力，聽劉禪所說。
“此地乃南中也。”劉禪昂聲說道。
劉備皺眉聽聞，南中他的治理措施是羈縻，但是他也努力將其內郡化嘗試，比如他在治蜀期間將犍為屬國改為朱提郡，但是他不知為何南中可比荊州。
劉禪似乎看出劉備疑慮，拱手道：“父皇，南中遠非我等所想。”
劉禪并不奇怪，當初諸葛亮遠征南中之時，作為大漢的司鹽校尉王連都出面阻止諸葛亮南征言：‘南中自古就是不毛之地，瘟疫盛行的地方。’
劉禪也深知南中自古到今都不算富裕，但是農業時代的南中還是有大利可圖，之后諸葛亮北伐也是多有依仗南中。
劉禪手指南中方向說道：“南中始于武帝開疆，昔日張騫通西域，于大夏國見蜀布及邛地的邛竹、竹杖。張騫后上諫武帝：‘漢軍可過“西南夷”，后借道身毒國，繞過西域，夾擊匈奴。’武帝采納張騫之言便開拓南中，因此便得南中四郡，越嶲郡、犍為郡、牂牁郡、益州郡。”
“后明帝時期，哀牢王柳貌及所統77個邑王慕我大漢王化‘舉國歸漢’，因此又設永昌郡，流傳至今方有南中五郡。”
“武帝時期，南中四郡戶籍人口甚多，犍為郡（朱提郡），戶十萬九千四百一十九，口四十八萬九千四百八十六人；越巂郡，戶六萬一千二百八，口四十萬八千四百五人；益州郡，戶八萬一千九百四十六，口五十八萬四百六十三人；牂柯郡，戶二萬四千二百一十九，口十五萬三千三百六十人。”
“明帝時期，永昌郡，戶六萬余，口四十余萬人。”
“南中五郡按昔日設置之初所算人口，戶籍近三十四萬戶，口近一百六十八萬眾。歷經蜀百年，南中人口豈無增長。”
劉禪正色道：“父皇，南中何為無人乎，調集蜀漢、荊州士人于南中治理，先大治南中，后取其金、銀、丹、漆，耕牛、戰馬給軍國之用。此乃寶山，我等宜需苦心多年、遣吏深耕治理方可。”
劉備撫須聽言感嘆道：“南中雖有百萬之眾，但治理難也，成都去南中道路難行，南中多蠻夷，我曾聽聞南中耕種還用刀耕火種，沒有耕犁。”
劉禪勸諫道：“秦惠文王時，眾人爭議是伐韓還是南下取巴蜀，儀子（張儀）曰：‘爭名者于朝，爭利者于市。今三川、周室，天下之市朝也，而王不爭焉，顧爭于戎狄，去王業遠矣。’儀子此言欲挾天子令諸侯，秦若按儀子之策，秦只能王天下，而不能一統天下，因秦入中原必與列國紛爭不斷，今荊州就是如此，三國勢力犬牙交錯，紛爭不斷。”
“但將軍司馬錯曰：‘欲富國者，務廣其地；欲強兵者，務富其民；欲王者，務博其德。三資者備，而王隨之矣。今王之地小民貧，故臣愿從事于易。夫蜀，西辟之國也，而戎狄之長，而有桀、紂之亂。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。’”
“遂秦惠文王納司馬錯之言，司馬錯滅蜀，后秦遣李冰治之，蜀中方為天府之國，后秦才無后顧之憂，東出滅天下。今巴蜀之于大秦，如同南中之于我大漢，取其地，足以廣國也；得其財，足以富民繕兵。不傷眾而彼以服矣。故拔一國，而天下不以為暴；利盡西海，諸侯不以為貪。”
劉備聽言撫須思索，劉禪攙扶劉備前行也不再言語。
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